股權(quán)控制情況：判定關(guān)聯(lián)關(guān)系的核心要素
關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)控制情況，是判定集團內(nèi)法人企業(yè)間基本關(guān)系的重要基礎(chǔ)。企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系一旦確立，企業(yè)間的各類交易將被視為關(guān)聯(lián)交易，主要包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資金融通（含集團資金池）、勞務(wù)交易等。這些交易需要遵循獨立交易原則，否則稅務(wù)機關(guān)有權(quán)進行特別納稅調(diào)整。對于達到一定規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)還需準(zhǔn)備主體文檔、本地文檔和特殊事項文檔等同期資料，以證明其關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性。綜合企業(yè)所得稅法及其實施條例的原則性規(guī)定，《國家稅務(wù)總局關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報和同期資料管理有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第42號，以下簡稱42號公告）的具體規(guī)定，準(zhǔn)確理解關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)控制的標(biāo)準(zhǔn)，對企業(yè)（特別是跨國企業(yè)）而言至關(guān)重要。
判定：股權(quán)控制是首要考量因素
42號公告明確了七種構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形，其中股權(quán)控制是最核心的判定標(biāo)準(zhǔn)，也是跨國企業(yè)稅務(wù)架構(gòu)設(shè)計中需要考量的首要因素。
直接或間接持股達到25%閾值構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，是42號公告確立的基本規(guī)則。具體而言，當(dāng)一方企業(yè)直接持有另一方企業(yè)股份達到25%以上時，雙方即構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；若一方通過中間方間接持有另一方股份，只要其對中間方的持股比例達到25%以上，則其對另一方的持股比例按中間方對另一方的持股比例計算，以此判斷是否達到關(guān)聯(lián)關(guān)系標(biāo)準(zhǔn)。這種穿透計算方法，有效防止了企業(yè)通過多層架構(gòu)規(guī)避關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的行為。例如，甲公司持有乙公司40%的股份，乙公司持有丙公司30%的股份。在判斷關(guān)聯(lián)關(guān)系時，因甲公司對乙公司的持股比例超過25%，則視同甲公司對丙公司的持股比例為30%，甲公司和丙公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
共同受第三方控制，是另一種重要的關(guān)聯(lián)情形。當(dāng)雙方企業(yè)直接或間接同為第三方所持有的股份達到25%以上時，即使這兩家企業(yè)之間沒有直接的股權(quán)聯(lián)系，也被認(rèn)定為具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。按照這一規(guī)定，同一控制下的姊妹公司之間的交易，需要按照關(guān)聯(lián)交易規(guī)則進行合規(guī)管理。例如，某跨國集團分別持有子公司A和子公司B各30%股份，A公司與B公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易需遵循獨立交易原則。
親屬關(guān)系合并計算規(guī)則對家族企業(yè)具有特殊意義。42號公告明確規(guī)定，兩個以上具有夫妻、直系血親、兄弟姐妹以及其他撫養(yǎng)、贍養(yǎng)關(guān)系的自然人共同持股同一企業(yè)時，在判定關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)將他們的持股比例合并計算。這一規(guī)定堵住了通過分散股權(quán)給家庭成員以規(guī)避關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的漏洞。比如，丈夫持有X公司20%股份，妻子持有15%股份，則視為他們共同持有35%股份，若X公司與其他企業(yè)交易，需評估這些親屬合并持股是否導(dǎo)致關(guān)聯(lián)關(guān)系。
除上述標(biāo)準(zhǔn)外，42號公告還規(guī)定了股權(quán)關(guān)系與其他因素疊加可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的多種情形。即使持股比例未達25%，但如果存在雙方借貸資金總額占任一方實收資本比例達到50%以上；一方全部借貸資金總額的10%以上由另一方擔(dān)保（金融機構(gòu)除外）；一方的生產(chǎn)經(jīng)營活動必須由另一方提供關(guān)鍵特許權(quán)才能正常進行；一方的經(jīng)營活動由另一方控制；高管交叉任職情況顯著等情況，仍可能被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)關(guān)系。這些規(guī)定體現(xiàn)了“實質(zhì)重于形式”的原則，將那些雖未達到傳統(tǒng)股權(quán)控制標(biāo)準(zhǔn)但存在實際控制影響的關(guān)系納入監(jiān)管范圍。
在國際稅收實踐中，關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)控制的“實質(zhì)重于形式”原則得到普遍應(yīng)用。2025年美國聯(lián)邦稅務(wù)局查處的“H公司受控外國企業(yè)調(diào)整補稅案”，是近年來關(guān)聯(lián)企業(yè)國際稅收領(lǐng)域的案例之一。在該案中，稅務(wù)機關(guān)強調(diào)“常設(shè)機構(gòu)”的實質(zhì)，表明全球稅務(wù)機關(guān)已不再滿足于表面合規(guī)的股權(quán)安排，而是深入探究背后的經(jīng)濟實質(zhì)和真實商業(yè)目的。這種趨勢與稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移行動計劃倡導(dǎo)的“實質(zhì)活動”要求一脈相承，對跨國企業(yè)的稅務(wù)合規(guī)提出了更高標(biāo)準(zhǔn)。
省內(nèi)經(jīng)營企業(yè)：股權(quán)架構(gòu)應(yīng)盡量扁平
省內(nèi)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，應(yīng)以“簡明可控”為原則，避免通過復(fù)雜層級規(guī)避關(guān)聯(lián)認(rèn)定。特別是對于在一省內(nèi)經(jīng)營的家族企業(yè)而言，須注意親屬持股合并計算規(guī)則，如夫妻、直系血親等關(guān)聯(lián)自然人的持股比例需疊加計算，不宜通過分散持股至家族成員的方式將單一層級持股比例壓至25%以下。建議采用“核心母公司+業(yè)務(wù)子公司”的扁平架構(gòu)，母公司對各子公司直接持股保持在25%以上或明確低于該閾值，通過股權(quán)比例的清晰化減少關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的模糊地帶。
同時，成員企業(yè)間的協(xié)作需筑牢合規(guī)底線。在有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（如生產(chǎn)設(shè)備調(diào)配）、勞務(wù)交易（如共享后勤服務(wù)）等場景中，必須以獨立企業(yè)間的市場價格為基準(zhǔn)定價，留存完整的交易合同、發(fā)票及價格公允性證明材料。資金往來方面，若存在集團內(nèi)部借貸，要嚴(yán)格控制借貸規(guī)模——當(dāng)借貸資金占借款方實收資本比例接近50%時，應(yīng)評估是否觸發(fā)關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定，可通過引入外部金融機構(gòu)貸款稀釋內(nèi)部借貸比例。此外，須避免核心技術(shù)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)的非市場化授權(quán)，確保使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與第三方授權(quán)費用保持一致。
跨區(qū)域經(jīng)營企業(yè)：平衡股權(quán)架構(gòu)靈活性
跨區(qū)域經(jīng)營的企業(yè)應(yīng)兼顧政策差異與集團管控需求，可采用“區(qū)域總部+地方子公司”的層級模式。
一般而言，跨區(qū)域經(jīng)營的企業(yè)總部通常設(shè)在樞紐城市，通過直接持股或設(shè)立一級控股平臺間接管控各地業(yè)務(wù)，同時須注意間接持股的穿透計算規(guī)則——若總部對控股平臺持股超25%，平臺對子公司的持股比例將直接計入總部的間接持股比例。例如，總部持有華北平臺30%股權(quán)，華北平臺持有河北子公司40%股權(quán)，總部對河北子公司的間接持股視為40%，雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)交易須完全遵循獨立交易原則。
成員企業(yè)間需建立跨區(qū)域協(xié)同的合規(guī)機制。跨區(qū)域業(yè)務(wù)應(yīng)提前統(tǒng)一定價標(biāo)準(zhǔn)，可參考行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)的交易價格制定集團內(nèi)部轉(zhuǎn)讓定價政策，并向各地區(qū)子公司同步備案。在業(yè)務(wù)布局上，避免同一區(qū)域內(nèi)子公司業(yè)務(wù)高度重疊導(dǎo)致的非必要關(guān)聯(lián)交易；若存在資源共享（如區(qū)域物流中心為多地子公司服務(wù)），成員企業(yè)間須簽訂規(guī)范的服務(wù)協(xié)議，明確服務(wù)范圍、計費標(biāo)準(zhǔn)及結(jié)算方式。
跨境經(jīng)營企業(yè)：注意境外關(guān)聯(lián)認(rèn)定規(guī)則
跨境經(jīng)營企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，是平衡稅務(wù)管理、外匯管理與關(guān)聯(lián)規(guī)制的系統(tǒng)工程，通常采用“離岸控股+區(qū)域樞紐+本地運營”的三層架構(gòu)?？稍诙愂諈f(xié)定網(wǎng)絡(luò)完善的國家（地區(qū)）設(shè)立離岸控股公司，作為三層架構(gòu)的頂層，對下層實體的持股比例，應(yīng)結(jié)合目標(biāo)國（地區(qū)）關(guān)聯(lián)認(rèn)定規(guī)則靈活設(shè)定。若某國將關(guān)聯(lián)持股閾值設(shè)為20%，則需相應(yīng)調(diào)整持股比例，避免“無意間”構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。三層架構(gòu)的中間層設(shè)在具有稅收優(yōu)惠的區(qū)域樞紐，利用其與多國的稅收協(xié)定，可以降低股息、利息等跨境支付的預(yù)提稅。三層架構(gòu)的下層為各目標(biāo)國的運營實體，直接開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。
成員企業(yè)間的跨境交易，需同時滿足雙方所在國的關(guān)聯(lián)交易規(guī)則。在有形資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓中，須準(zhǔn)備可比非受控價格法、再銷售價格法等轉(zhuǎn)讓定價方法的同期資料，證明交易價格的公允性；無形資產(chǎn)（如專利技術(shù)）的跨境授權(quán)，須特別關(guān)注“經(jīng)濟實質(zhì)”原則，確保授權(quán)方具備相應(yīng)的研發(fā)能力與管理職能，避免被認(rèn)定為用來轉(zhuǎn)移利潤的“殼公司”。資金跨境流動方面，須符合國家外匯管理局的相關(guān)規(guī)定，通過外債登記、內(nèi)保外貸等合規(guī)渠道進行，且借貸利率不得偏離國際金融市場同期利率水平。此外，需高度關(guān)注稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移行動計劃的最新進展，避免因架構(gòu)設(shè)計不符合“實質(zhì)重于形式”原則而面臨稅務(wù)調(diào)查。
（中國稅務(wù)報社霍志遠(yuǎn)稅收宣傳工作室供稿。作者單位：國家稅務(wù)總局河北省稅務(wù)局、邢臺市稅務(wù)局、吳橋縣稅務(wù)局）
