統(tǒng)借統(tǒng)還和無(wú)償借貸 增值稅免稅主體必須是企業(yè)集團(tuán)
中國(guó)人民銀行發(fā)布數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年，社會(huì)融資規(guī)模增量累計(jì)為22.83萬(wàn)億元，比上年同期多4.74萬(wàn)億元。隨著融資規(guī)模的提升，企業(yè)集團(tuán)著力發(fā)揮集團(tuán)化運(yùn)作優(yōu)勢(shì)，積極推動(dòng)籌融資工作。其中，統(tǒng)借統(tǒng)還模式有助于降低企業(yè)的融資成本，受到不少企業(yè)的青睞。筆者在日常征管工作中發(fā)現(xiàn)，一家企業(yè)不屬于“企業(yè)集團(tuán)”，卻錯(cuò)誤享受了統(tǒng)借統(tǒng)還利息收入免繳增值稅的優(yōu)惠。
數(shù)據(jù)比對(duì)，發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)
A公司是一家非金融企業(yè)，2023年?duì)I業(yè)收入為1.2億元。當(dāng)年12月，A公司對(duì)統(tǒng)借統(tǒng)還利息收入作了增值稅免稅申報(bào)，并按統(tǒng)借統(tǒng)還資金開(kāi)具了增值稅普通發(fā)票。
稅務(wù)部門(mén)通過(guò)分析A公司2023年財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)現(xiàn)，公司資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表的三個(gè)會(huì)計(jì)科目存在異常：一是“其他應(yīng)收款”期末余額偏高，金額為1.78億元；二是“長(zhǎng)期借款”期末余額同樣偏高，金額為1.26億元；三是“財(cái)務(wù)費(fèi)用”較高，2023年共支出760萬(wàn)元。據(jù)此，稅務(wù)部門(mén)判斷A公司申報(bào)的2023年統(tǒng)借統(tǒng)還利息收入，實(shí)際上應(yīng)為一般的借款利息收入。A公司很可能存在誤將一般借款利息收入當(dāng)作統(tǒng)借統(tǒng)還利息收入申報(bào)納稅的情況。
稅務(wù)部門(mén)進(jìn)一步分析A公司以前年度資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表，并比對(duì)了不同年度“其他應(yīng)收款”“長(zhǎng)期借款”“財(cái)務(wù)費(fèi)用”三個(gè)科目的金額，發(fā)現(xiàn)以前年度的數(shù)據(jù)與2023年的數(shù)據(jù)相比，沒(méi)有較大差異，但A公司以前年度從未申報(bào)過(guò)統(tǒng)借統(tǒng)還利息收入。由此，稅務(wù)部門(mén)作出初步判斷，A公司以前年度很可能存在少申報(bào)增值稅收入的情況。
約談溝通，厘清政策
針對(duì)上述疑點(diǎn)，稅務(wù)部門(mén)按規(guī)定程序下達(dá)約談通知書(shū)，對(duì)A公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了約談。
A公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人表示，A公司的確存在從銀行借入款項(xiàng)和對(duì)外借出款項(xiàng)的業(yè)務(wù)，其借出的款項(xiàng)主要用于股東B公司和股東C公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，且未收取資金占用利息。A公司認(rèn)為，上述業(yè)務(wù)屬于集團(tuán)公司之間無(wú)償借款，無(wú)須繳納增值稅。對(duì)此，稅務(wù)部門(mén)認(rèn)為，A公司混淆了企業(yè)集團(tuán)融資的兩種不同業(yè)務(wù)。
根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于明確養(yǎng)老機(jī)構(gòu)免征增值稅等政策的通知》（財(cái)稅〔2019〕20號(hào)）、《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于延長(zhǎng)部分稅收優(yōu)惠政策執(zhí)行期限的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第6號(hào)）、《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于延續(xù)實(shí)施醫(yī)療服務(wù)免征增值稅等政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第68號(hào)）規(guī)定，自2019年2月1日至2027年12月31日，對(duì)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位（含企業(yè)集團(tuán)）之間的資金無(wú)償借貸行為，免征增值稅。若A公司與B公司、C公司屬于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位（含企業(yè)集團(tuán)），且A公司向B公司、C公司無(wú)償借貸時(shí)，A公司可享受增值稅免稅優(yōu)惠。
根據(jù)《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過(guò)渡政策的規(guī)定》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)附件3），統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)包括兩種：一種是企業(yè)集團(tuán)或者企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨(dú)立核算單位和非獨(dú)立核算單位，下同），并向下屬單位收取用于歸還金融機(jī)構(gòu)或債券購(gòu)買(mǎi)方本息的業(yè)務(wù)；另一種是企業(yè)集團(tuán)向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，由集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司與企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還貸款合同并分撥資金，并向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取本息，再轉(zhuǎn)付企業(yè)集團(tuán)，由企業(yè)集團(tuán)統(tǒng)一歸還金融機(jī)構(gòu)或債券購(gòu)買(mǎi)方的業(yè)務(wù)。
據(jù)此，若A公司屬于企業(yè)集團(tuán)或者企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)，B公司、C公司屬于A公司的下屬單位，則A公司在向銀行借入款項(xiàng)后，將所借資金分撥給B公司、C公司的行為，屬于統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)，符合一定條件的，可享受增值稅免稅優(yōu)惠。
核查資料，找到癥結(jié)
根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，無(wú)論是統(tǒng)借統(tǒng)還，還是無(wú)償借貸稅收優(yōu)惠政策，享受政策的主體必須是“集團(tuán)”。稅務(wù)部門(mén)進(jìn)一步核實(shí)A公司、B公司、C公司的關(guān)系與身份，發(fā)現(xiàn)B公司和C公司屬于A公司股東，A公司和B公司屬于有限公司，名稱(chēng)上沒(méi)有“集團(tuán)”字樣，只有C公司名稱(chēng)上有“集團(tuán)”二字。
《企業(yè)名稱(chēng)登記管理規(guī)定實(shí)施辦法》（國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局令第82號(hào)）明確，企業(yè)集團(tuán)是由若干具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)，在統(tǒng)一管理的基礎(chǔ)上組成的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織，由其母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組成。同時(shí)，企業(yè)集團(tuán)母公司應(yīng)當(dāng)將企業(yè)集團(tuán)名稱(chēng)以及集團(tuán)成員信息，通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。
據(jù)此，稅務(wù)部門(mén)登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，對(duì)A公司的組織結(jié)構(gòu)和框架進(jìn)行了詳細(xì)核對(duì)。結(jié)果是：A公司由2名法人股東B公司和C公司組成，B公司、C公司分別占有A公司55%和45%的股份，系統(tǒng)中并未向社會(huì)公示關(guān)于A公司、B公司、C公司三家公司的企業(yè)集團(tuán)信息，也沒(méi)有相關(guān)企業(yè)關(guān)于集團(tuán)母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位具體公示記錄。所以，A公司借入、借出款項(xiàng)行為，不具備集團(tuán)公司之間業(yè)務(wù)往來(lái)的構(gòu)成要件，故不符合政策規(guī)定的統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)，也不符合企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位之間資金的無(wú)償借貸行為。所以，A公司與B公司、C公司之間的借貸行為，應(yīng)作視同銷(xiāo)售處理，按貸款服務(wù)申報(bào)繳納增值稅。
A公司對(duì)稅收優(yōu)惠政策理解有誤，導(dǎo)致其股東借款業(yè)務(wù)少申報(bào)繳納增值稅及附加。經(jīng)稅務(wù)部門(mén)輔導(dǎo)后，A公司及時(shí)補(bǔ)繳了稅款及滯納金。
（作者單位：國(guó)家稅務(wù)總局丹江口市稅務(wù)局武當(dāng)山分局）
